2025年美国稳定币创新引导法案，刚刚获得通过。锋哥第一时间带来全面深入解析，法案全文2万字，我们直击核心：

 

一、法案核心目标

确立全美首个联邦层面的稳定币监管框架，明确发行主体资质、储备金要求、监管分工及消费者保护措施，旨在解决当前稳定币市场的监管真空问题。

二、核心监管机制

1. 发行主体准入（SEC.3-5）

• 合法发行者类型
  ：
• 银行附属机构
  （需联邦批准）
• 联邦特许非银行发行商
  （由OCC审批监管）
• 州特许发行商
  （需满足“实质相似”州法规）
• 禁令
  ：非许可机构发行稳定币属违法行为（违者每日罚款10万美元）。

2. 100%储备金与透明度要求（SEC.4(a)）

• 储备资产
  ：限定为低风险流动资产：
• 现金及活期存款（占比受限）
• ≤93天期限的美国国债
• ≤7天的回购协议（需国债抵押）
• 央行储备金
• 禁止再抵押
  ：储备资产不得用于质押融资（除特定流动性应急）。
• 月度披露
  ：公开储备金构成及稳定币流通量，CEO/CFO需签字认证（虚假陈述负刑事责任）。

3. 双层监管体系（SEC.4(b)-(c)）

发行商类型	≤100亿美元市值	>100亿美元市值
州特许发行商	可选州级监管	须在360天内转联邦监管
银行附属机构	-	转美联储监管
非银行发行商	-	转OCC监管

• 州法规标准
  ：须与联邦框架“实质相似”，财政部有权否决州认证。

4. 业务限制与风控（SEC.4(a)(4)-(6)）

• 业务范围
  ：仅限发行/赎回、储备管理、托管服务，禁止信贷及投资活动。
• 资本要求
  ：监管机构需设定资本充足率标准（禁止过度严苛）。
• 反洗钱合规
  ：稳定币发行商视为《银行保密法》下的“金融机构”。

三、消费者保护与破产清算（SEC.8-9）

• 托管规则
  ：
• 客户资产必须隔离存放，禁止挪用。
• 仅允许为清算目的临时调用资产。
• 破产优先权
  ：持币人债权在破产程序中享有最高优先清偿权（修订《破产法》第507条）。

四、监管分工与协调（SEC.6-7）

监管主体	职责范围
OCC	独家监管联邦特许非银行发行商
美联储/FDIC/NCUA	监管银行及信用合作社附属发行商
州监管机构	监督州特许发行商（可与美联储签订备忘录）
财政部	审核州监管框架“实质相似性”

五、关键豁免与跨境安排

• 非证券定性（SEC.14）
  ：合规稳定币明确排除在证券定义外，免于SEC监管。
• 跨境互认（SEC.15）
  ：美联储与财政部需与监管对等国家签订互认协议。
• 技术中性条款（SEC.13）
  ：允许银行使用分布式账本技术（DLT）记账。

六、潜在挑战与争议

1. 监管套利风险
   ：州与联邦标准差异可能导致发行商“择地而栖”。
2. 算法稳定币缺口
   ：法案仅覆盖法币/国债抵押型稳定币，算法稳定币需另行研究（SEC.11）。
3. 市场集中度
   ：小型发行商受限于100亿美元规模上限，或利好现有巨头。
4. 国际协调难题
   ：跨境互认机制缺乏实施细则。

七、总结：法案里程碑意义

• 正面影响
  ：为稳定币提供法律确定性，严控储备金降低崩盘风险，消费者保护机制完善。
• 待解问题
  ：州-联邦监管衔接、算法稳定币监管、跨境支付细则需后续规则填补。
• 生效时间
  ：最早为2026年（法案通过后18个月或规则发布后120天）。

 

我们再详细的看一下：

 

《天才法案》(GENIUS Act)深度解析：美國穩定幣監管框架的奠基之石

2025年2月4日，一份名為《指導和建立美國穩定幣國家創新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act of 2025），簡稱《天才法案》（GENIUS Act），被提交至美國參議院。這份編號為 S. 394 的法案，旨在為支付型穩定幣（Payment Stablecoins）在美國的發行和運營建立一個全面、清晰的聯邦監管框架。該法案的核心目標是在促進金融創新的同時，確保金融穩定和消費者保護，被視為美國加密貨幣監管走向成熟的關鍵一步。

以下，我們將對該法案的全文進行系統性分析，探討其核心條款、監管架構及其對未來數位金融格局的深遠影響。

核心目標：為穩定幣發行劃定合法邊界

法案開宗明義，其根本目的是「規範支付型穩定幣」。《天才法案》最直接的舉措是通過 第3條（Sec. 3） 明確規定：除了「許可的支付型穩定幣發行商」（Permitted Payment Stablecoin Issuer）外，任何人在美國發行支付型穩定幣均屬非法行為。

這意味著，法案試圖結束穩定幣市場此前「野蠻生長」的局面，將所有合規發行方納入一個統一的監管體系之下。

誰有資格發行？三類「許可發行商」

法案定義了三類可以合法發行穩定幣的實體，為不同背景的市場參與者提供了合規路徑：

1. 受保存款機構的子公司（Subsidiary of an insured depository institution）：傳統銀行和信用合作社可以通過其子公司申請發行穩定幣。這為傳統金融機構進入穩定幣市場打開了大門。
2. 聯邦合格非銀行支付型穩定幣發行商（Federal qualified nonbank payment stablecoin issuer）：這是一個全新的類別，允許非銀行實體（例如科技公司或加密貨幣原生公司）直接向**美國貨幣監理署（Comptroller of the Currency, OCC）**申請聯邦許可，從而成為受聯邦監管的穩定幣發行商。
3. 州合格支付型穩定幣發行商（State qualified payment stablecoin issuer）：承認並保留了州一級監管機構（如紐約州金融服務部NYDFS）的發牌權力。只要遵守法案規定的核心標準，在州級註冊的發行商也可以合法運營。

這一設計體現了對現有市場格局的尊重，同時也為新玩家創設了公平的競爭環境。

監管的核心：嚴格的發行要求 (第4條)

法案的第4條（Sec. 4） 是整個監管框架的基石，對穩定幣的發行提出了極為嚴格且具體的要求，旨在從根本上杜絕「脫鉤」風險。

1. 1:1的優質資產儲備金：

   • 要求：發行商必須以至少1:1的比例持有高品質、高流動性的資產作為儲備。
   • 合格資產：法案明確限定儲備金只能包含：
     • 美元現金或存款。
     • 剩餘期限不超過93天的短期美國國債。
     • 由短期美國國債支持的、期限不超過7天的回購協議。
     • 僅投資於上述資產的貨幣市場基金。
     • 央行準備金存款。
   • 分析：這個儲備金「白名單」非常保守，排除了商業票據、公司債券、其他加密資產等風險較高的資產。其目的顯然是為了吸取此前市場上穩定幣儲備不透明、資產品質存疑的教訓，確保穩定幣在任何時候都有充足且易於變現的資產支持其價值。

2. 嚴禁資產再抵押（Rehypothecation）：

   • 要求：法案明確禁止發行商將儲備資產進行再抵押、出借或挪作他用，唯一的例外是為了滿足贖回流動性而進行的短期回購操作。
   • 分析：這是防範風險的關鍵條款，有效阻止了發行商利用用戶的儲備金進行額外的風險投資，確保了儲備資產的獨立性和安全性。

3. 嚴格的透明度與問責機制：

   • 公開披露：發行商必須每月在其官網上公佈儲備金的構成和總額。
   • 第三方審計：每月披露的報告必須由註冊會計師事務所進行審查。
   • 高管認證與刑事責任：發行商的CEO和CFO必須每月簽署證明，擔保報告的真實性。如果明知故犯提供虛假證明，將面臨與《薩班斯-奧克斯利法案》同等級別的刑事處罰。
   • 分析：這一系列組合拳將傳統上市公司級別的財務問責制度引入穩定幣領域，極大提升了透明度，旨在徹底解決市場對穩定幣儲備的「信任赤字」問題。

4. 資本與風險管理要求：

   • 監管機構將為發行商設定相應的資本、流動性和風險管理標準。法案強調這些標準應「量身定制」（tailored），與發行商的業務模式和風險狀況相匹配，而非簡單套用傳統銀行的標準。

創新的雙軌制監管體系：聯邦與州的平衡

《天才法案》最引人注目的一點是其創設的「雙軌制」監管架構，巧妙地平衡了聯邦權威與州級監管的歷史角色。

• 州級監管優先（市值低於100億美元）：

  • 總市值不超過100億美元的穩定幣發行商，可以選擇在州一級監管框架下運營。
  • 前提是該州的監管制度必須被財政部認定為與聯邦框架「基本相似」（substantially similar）。
  • 分析：這承認了像紐約州這樣在穩定幣監管方面先行先試的州的地位，保留了一定的地方靈活性。

• 強制過渡至聯邦監管（市值高於100億美元）：

  • 一旦穩定幣發行商的市值超過100億美元，將被視為具有潛在的系統性重要性。
  • 法案要求其在一年內必須過渡到聯邦監管框架之下：
    • 銀行子公司發行商，由**聯準會（The Board）**監管。
    • 非銀行發行商，由**美國貨幣監理署（OCC）**監管。
  • 分析：100億美元的門檻為「系統重要性」劃定了一條清晰的界線。這確保了規模最大、影響最廣的穩定幣能夠被置於最強有力的聯邦監管之下，以維護整個美國金融系統的穩定。

監管機構的權力與執法

法案賦予了聯邦監管機構（OCC、聯準會、FDIC等）強大的監督和執法權力（第6條 Sec. 6），包括：

• 檢查權：對發行商進行定期和臨時的現場及非現場檢查。
• 命令權：發布「停止並終止令」（Cease-and-Desist Orders），要求違規機構糾正行為。
• 處罰權：暫停或撤銷發行許可，甚至罷免違規的高級管理人員。
• 反洗錢（AML）：明確規定所有許可發行商都必須遵守《銀行保密法》（Bank Secrecy Act），履行反洗錢和反恐怖主義融資的義務。

這些執法工具基本參照了傳統銀行業的監管手段，確保了監管的嚴肅性和威懾力。

結論與展望

《天才法案》（GENIUS Act）是一部雄心勃勃的立法草案，它試圖在混亂的穩定幣市場中建立秩序，其核心思路可以總結為：

1. 明確合法性：為穩定幣提供一條清晰的、受聯邦法律保護的合規路徑。
2. 安全至上：通過極其嚴格的儲備金和透明度要求，最大限度地保護消費者和金融穩定。
3. 平衡創新與監管：既為傳統金融機構敞開大門，也為非銀行的科技公司創設了新的聯邦許可，鼓勵多元化競爭。
4. 務實的雙軌制：尊重州級監管的歷史貢獻，同時為系統重要性穩定幣設立了統一的聯邦監管上限。

如果該法案得以通過，將對全球數位資產行業產生里程碑式的影響。它不僅將極大提升美元穩定幣的信譽和全球競爭力，也將為其他國家制定相關法規提供一個重要的參考藍本。這份法案標誌著美國正從被動應對轉向主動塑造數位金融的未來，試圖將穩定幣這一金融創新工具，安全地整合進其主流金融體系之中。

法案名称溯源：GENIUS Act全称为《2025年引导和确立美国稳定币国家创新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins of 2025），凸显其推动合规创新的核心诉求。